Le montage juridico-financier d'une reprise d'entreprises et ses conséquences

SÃ©bastien T.

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Le montage juridico-financier d'une reprise d'entreprises et ses conséquences

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La mission d'un cabinet d'expertise-comptable ne se limite pas seulement à la tenue et la certification des comptes des entreprises. Bien au contraire, il s'agit plutôt de conseiller et d'orienter au mieux les clients dans toutes les décisions qui touchent à la gestion des entreprises, que ce soit aux niveaux comptable, fiscal, juridique et social.

L'optimisation des décisions de gestion est, par ailleurs, conditionnée en fonction des caractéristiques des clients. En effet, un cas de création d'entreprise ne sera pas traité de la même manière qu'une transmission d'entreprise. De même, le dirigeant d'une SARL employant plus de 50 salariés n'aura pas les mêmes attentes qu'un entrepreneur individuel.

Il s'agit donc pour l'expert-comptable d'étudier chaque demande au cas par cas de manière à déterminer les orientations les plus avantageuses pour ses clients (...)

Sommaire

Introduction

I) Les modalités de la reprise des société A et B : un montage juridique et financier complexe

A. La problématique du mode de financement
1. Les choix possibles
2. Le mode de financement retenu dans le cadre de la reprise des sociétés A et B
B. Le montage juridique optimal mis en application
1. La transformation des deux SARL en SAS
2. La création d'une holding de rachat

II) Les conséquences de la reprise des deux société

A. Conséquences au niveau du groupe
1. Conséquences juridiques
2. Conséquences comptables
3. Conséquences fiscales
B. Conséquences au niveau des stakeholders
1. Le dirigeant
2. Les partenaires financiers
3. Les clients et les fournisseurs
4. Les salariés
5. Les experts-comptables
6. Les commissaires aux comptes

Conclusion
Bibliographie
Lexique
Table des sigles

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Extraits

[...] Table des sigles 2 Page 6 De plus, l'agence de Valence est également dotée d'un service juridique et d'un service social. De ce fait, l'ensemble des prestations en termes juridique (secrétariat juridique des sociétés, modifications statutaires, audit juridique) et social (gestion des paies et des charges sociales, diagnostic social, gestion sociale du dirigeant), qu'elles émanent des agences de Montélimar ou de Romans, sont directement transmises aux deux pôles spécialisées du cabinet valentinois pour y être traitées. Enfin, les bureaux agissent comme des agences secondaires où certains collaborateurs se déplacent pour favoriser la relation de proximité avec leurs clients. [...]

[...] Les seules différences qui peuvent être observées entre ces deux entités juridiques renvoient principalement au montant minimal du capital social, ainsi qu'à l'obligation ou non de désigner un commissaire aux comptes, tout en précisant bien que, sur ces deux points précis, il semble préférable d'opter pour une SARL plutôt que pour une SAS. En effet, le capital social minimum au sein d'une SAS est bien plus élevé que dans une SARL, et la désignation obligatoire d'un commissaire aux comptes est conditionnée dans les SARL, là où elle est obligatoire dans les SAS. Il apparaît alors intéressant de se demander pourquoi la transformation des SARL A et B en SAS est stratégiquement fondée avant l'opération de rachat. [...]

[...] Cette détention peut être directe ou indirecte. Le principe de ce régime est de calculer non pas une base d'imposition pour chacune des sociétés du groupe, mais une seule et unique base de calcul de l'impôt global. Cette base correspond à la somme algébrique des résultats individuels de chaque société du groupe, après application de corrections visant à éviter certaines doubles impositions ou doubles déductions. Ainsi, les bénéfices et les pertes dégagés par les diverses sociétés du groupe se compensent Le choix retenu par le groupe Dans ce dossier, les associés de la holding H ont opté pour le régime de l'intégration fiscale. [...]

[...] Annexe 9 : Rapports du commissaire à la transformation relatifs aux transformations des SARL A et B en SAS. ∗ Cf. Table des sigles 2 Cf. Annexe 10 : Procès-verbaux des AGE des sociétés A et B relatives à l'augmentation de capital et à la transformation des deux SARL en SAS. Page 17 En effet, dans chacune de ces deux entités juridiques, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. De plus, l'étendue de la responsabilité des dirigeants est également identique, c'est-à-dire à la fois civile et pénale. [...]

[...] Cession de droits sociaux : Vente de titres de société (actions ou parts sociales). Commissariat à la transformation : Ensemble de procédures légales et de contrôle intervenant lors de la transformation d'une société, quelque soit sa forme, en société par actions. Cette formalité peut être remplie par le commissaire aux comptes de la société en voie de transformation ou, à défaut, par un commissaire à la transformation. Elle vise principalement à apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. [...]

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