Responsable du service juridique, Master II Juriste d'affaires, CFCA expert, formalisme, optimisation juridique, optimisation fiscale, SAS à capital variable, PME Petites et Moyennes Entreprises, association sportive, article L122-8 du Code du Sport, Article L 412 Code Monétaire et financier, fusion absorption, régime de la cession d'entreprise, choix de l'opération, opération de restructuration, actionnaires, CSE Comité Social et Economique, régime commun, régime simplifié, report des déficits, CFE Cotisation Foncière des Entreprises, stratégie juridique, commissaire à la fusion, fusion inversée
Dans le cadre de ma formation au sein du Master II Juriste d'affaires de l'Université de Pau et des Pays de l'Adour, j'ai réalisé un stage au sein du Cabinet CFCAExpert situé à BILLÈRE (64140).
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Lors de mon arrivée au cabinet, mon idée de la profession de juriste était cantonnée à la seule rédaction d'actes juridiques pour les sociétés clientes. J'ai pu découvrir tout l'envers du métier avec une proximité évidente et nécessaire entre le service juridique et les Experts-Comptables-Commissaires aux comptes, afin d'accompagner au mieux le client dans ses diverses problématiques.
J'ai pu découvrir bien des aspects de la profession, aspects différents touchant à de nombreuses matières intellectuelles et juridiques. Cette découverte est passée, en premier lieu par l'observation et l'explication des différentes tâches et missions à réaliser, puis, en second lieu, par la réalisation de certaines de ces tâches en autonomie.
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Au cours de sa vie sociale, la société est amenée à évoluer et se développer de façon de plus en plus stratégique. Ces évolutions peuvent passer par différents mécanismes tels que les opérations de restructuration : elles peuvent porter sur des restructurations d'activité, organisationnelles ou encore financières. Leurs impacts revêtent une certaine importance puisque ces opérations interviennent au niveau du capital des sociétés parties, ou peuvent bouleverser l'ensemble de l'organisation interne de ces sociétés.
On retrouve, comme opérations de restructuration, la fusion, la scission ou encore l'apport partiel d'actif. Ces dernières visent à réorganiser sur plusieurs plans les objectifs des sociétés : elles peuvent concerner l'augmentation des parts de marché, la réorganisation de la structure d'un groupe, le renforcement de la capacité concurrentielle, l'implantation sur un marché à l'étranger, etc. Les motivations conduisant à la réalisation de ces opérations peuvent être de tout ordre, et c'est cette diversité d'objectifs qui les rend attractives.
Bien que différentes, elles ont toutes un point commun : elles vont, de façon plus ou moins importante, jouer sur le patrimoine des sociétés participantes à l'opération.
[...] Cette première contrainte n'est pas la seule, en effet l'autre raison est d'ordre financier. Les ressources de la société absorbante, la SASP sont insuffisantes pour réaliser seule une réduction de capital, en effet la réduction de capital par rachat d'action aurait pu être une hypothèse, mais elle nécessite une sortie trop importante de trésorerie, ce qui n'était pas envisageable en l'espèce. L'hypothèse d'un rachat a été étudiée, mais aucun des investisseurs de la SASP C ne s'est manifesté pour racheter la participation de la SAS B. [...]
[...] Les fusions-acquisitions transfrontalières connaissent elles aussi un essor important qui peut s'expliquer par la croissance du phénomène de mondialisation. Pour cerner les enjeux et particularités de chacune de ces opérations, il convient de les définir. La fusion est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante ou à une société nouvelle qu'elles constituent. La fusion peut donc être dite « fusion-absorption » lorsque la société existante absorbe les actifs et passifs d'une ou plusieurs sociétés qui seront par la suite dissoutes. [...]
[...] L'intérêt de cette étude sera d'analyser si, dans la réalisation juridique et comptable de la procédure de la fusion, le sens peut avoir un impact. La réalisation du projet de fusion est guidée par un formalisme initialement strict (Chapitre 1) qui reste essentiel pour étudier les conséquences du choix du sens de la fusion (Chapitre 2). CHAPITRE 1 : UN FORMALISME INITIAL STRICT La fusion répond à un régime strict d'un point de vue des formalités à réaliser, à l'intervention d'un commissaire aux apports, à la fusion. [...]
[...] Le régime est dit simplifié puisque, l'opération de restructuration (ici fusion) ne passe pas par la tenue d'une Assemblée générale des sociétés. Une Assemblée pourra tout de même se tenir si un actionnaire qui détient au moins 5 % du capital demande en justice la désignation d'un mandataire afin d'en imposer la tenue. Aussi, la fusion pourra se réaliser sans l'intervention d'un commissaire à la fusion ni d'un commissaire aux apports et les organes de direction ne sont pas dans l'obligation de transmettre de rapport concernant les actionnaires. [...]
[...] La protection des acteurs tels que les salariés n'est pas mise de côté à l'occasion de la préparation de la fusion, elle passe par la convocation du Comité social et économique (CSE) visant à se prononcer sur le projet de fusion. Cette obligation de convocation de la CSE répond aux éventuelles conséquences sociales que pourraient connaitre les sociétés parties à la fusion. C'est dans un souci de prévention et de protection sociale qu'elle est nécessaire. La CSE a un rôle essentiel dans la procédure de fusion en termes de protection et prévention salariale puisqu'il va permettre la prise en compte des intérêts des salariés dans les évolutions de l'entreprise. [...]
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